Rechtsvormen en Aansprakelijkheid

Module 1 — Financieringstheorie

Van eenmanszaak tot nv — wie betaalt de schulden?

Concepts

Natuurlijk persoon vs. rechtspersoon

Natuurlijk persoon | Een mens als drager van rechten en plichten; privévermogen en ondernemingsvermogen zijn niet gescheiden
Rechtspersoon | Een juridische entiteit die zelfstandig rechten en plichten heeft; vermogen is gescheiden van de eigenaar(s)

> EXAMTIP: Coöperatie, nv en bv zijn rechtspersonen. Eenmanszaak, maatschap, vof en cv zijn dat NIET.

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

Eenmanszaak | Één eigenaar; volledig en privé aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming
Maatschap | Samenwerking van twee of meer personen (bijv. artsen, notarissen); elk lid is aansprakelijk voor zijn eigen deel (tenzij anders overeengekomen)
Vennootschap onder Firma (vof) | Twee of meer vennoten; elk is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof
Commanditaire Vennootschap (cv) | Bevat een beherend vennoot (hoofdelijk aansprakelijk) en stille vennoten (aansprakelijk tot inleg)

**Hoofdelijke aansprakelijkheid** betekent dat elke vennoot voor het volledige schuldbedrag kan worden aangesproken, ongeacht zijn aandeel in de onderneming.

Voorbeeld:
Vof heeft schuld van €90.000; drie vennoten.
Crediteur kan de volledige €90.000 van één vennoot eisen.
Die vennoot kan intern verhaal halen op de anderen.

Rechtsvormen mét rechtspersoonlijkheid

Coöperatie | Vereniging van leden die een gemeenschappelijk economisch doel nastreven (bijv. Rabobank, FrieslandCampina); leden zijn beperkt aansprakelijk
Naamloze vennootschap (nv) | Aandelen zijn vrij overdraagbaar (op naam of aan toonder); minimumkapitaal €45.000; aandeelhouders aansprakelijk tot inleg
Besloten vennootschap (bv) | Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar (op naam); geen minimumkapitaaleis (na flex-bv); aandeelhouders aansprakelijk tot inleg

> EXAMTIP: Het grote verschil nv vs. bv: bij de nv zijn aandelen vrij verhandelbaar (beursnotering mogelijk), bij de bv gelden overdrachtsrestricties.

Aandelenkapitaal — drie soorten

Maatschappelijk kapitaal | Maximumbedrag aan aandelen dat de onderneming mag uitgeven (staat in de statuten)
Geplaatst kapitaal | Deel van het maatschappelijk kapitaal dat daadwerkelijk is uitgegeven aan aandeelhouders
Ongeplaatst kapitaal | Maatschappelijk kapitaal min geplaatst kapitaal; kan in de toekomst nog worden uitgegeven
Voorbeeld:
Maatschappelijk kapitaal   = €500.000
Geplaatst kapitaal         = €200.000
Ongeplaatst kapitaal       = €500.000 - €200.000 = €300.000

Organen van nv en bv

Directie (Raad van Bestuur) | Dagelijks bestuur en vertegenwoordiging van de onderneming naar buiten
Raad van Commissarissen (RvC) | Toezicht op het beleid van de directie; benoemt en ontslaat directeuren (in sommige structuren)
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) | Hoogste orgaan; stelt jaarrekening vast, beslist over winstbestemming en statuten
Ondernemingsraad (OR) | Vertegenwoordigt werknemers; advies- en instemmingsrecht bij belangrijke besluiten

> EXAMTIP: De AVA is het hoogste orgaan. De RvC houdt toezicht op de directie — niet op de AVA.

---

Missie

STORY: Van Ginkel Solutions BV bestaat al enkele jaren als bv. Arjan wil zijn jongere zus Lisette als nieuwe partner opnemen. Karin legt aan Lisette de juridische en financiële gevolgen uit van de rechtsvorm.

Stap 1 — Vergelijking rechtsvormen

Karin maakt een overzicht. Vul de ontbrekende cellen in:

Rechtsvorm        | Rechtspersoon? | Aansprakelijkheid eigenaar
Eenmanszaak       | Nee            | Volledig, privévermogen
Vof               | Nee            | Hoofdelijk, privévermogen
Cv (beherend)     | Nee            | Hoofdelijk, privévermogen
Cv (stil)         | Nee            | Beperkt tot inleg
BV                | Ja             | Beperkt tot inleg (aandelenkapitaal)
NV                | Ja             | Beperkt tot inleg (aandelenkapitaal)

Stap 2 — Aandelenkapitaal Van Ginkel Solutions BV

Van Ginkel Solutions BV heeft de volgende kapitaalstructuur:

  • Maatschappelijk kapitaal: €300.000
  • Geplaatst kapitaal: €180.000
  1. Bereken het ongeplaatste kapitaal.
  2. Als de bv besluit nog €60.000 aan nieuwe aandelen uit te geven, hoeveel bedraagt het geplaatst kapitaal daarna?
  3. Hoeveel ongeplaatst kapitaal resteert dan nog?
1. Ongeplaatst kapitaal = €300.000 - €180.000 = €120.000

2. Nieuw geplaatst kapitaal = €180.000 + €60.000 = €240.000

3. Resterend ongeplaatst = €300.000 - €240.000 = €60.000

Stap 3 — Organen en bevoegdheden

Lisette stelt de vraag: "Als ik aandeelhouder word van Van Ginkel Solutions BV, welk orgaan vertegenwoordigt mij en welke beslissingen neem ik mee?"

Beantwoord kort (2-3 zinnen):

  • Als aandeelhouder maakt Lisette deel uit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), het hoogste orgaan van de bv. De AVA stelt de jaarrekening vast, besluit over winstbestemming en dividenduitkering, en kan de statuten wijzigen. De dagelijkse leiding blijft bij de directie (Arjan); de RvC houdt toezicht op die directie.